1939年12月中旬，第5軍的主力在賓陽附近，第31軍主力在蘆圩附近大致集中完畢，日軍以南寧為核心，以昆侖關(guān)、高峰隘為外圍，改攻勢為守勢。白崇禧與桂林行營決心以“收復(fù)南寧、殲滅敵第5師團”為目的，采取“關(guān)門打狗”的戰(zhàn)術(shù)全面反攻，即在邕賓路和邕武路方面“打狗”，在邕欽路方面“關(guān)門”。

　　具體怎么關(guān)，怎么打呢?白崇禧的妙計是：

　　(1)以邕賓路正面為主攻方面，以第38集團軍徐庭瑤指揮的第5軍(有戰(zhàn)車和十五榴重炮)為主攻部隊，先打昆侖關(guān)(為正面大門)，再沿邕賓路進攻南寧。

　　(2)以邕武路方面為助攻方面，第16集團軍的第31軍第135師及第46軍第170師先攻擊高峰隘和香爐嶺，以后與邕賓路方面的主力兵團聯(lián)系圍攻南寧。

　　(3)第31軍(缺第135師)由蘆圩經(jīng)思隴、天馬、羅圩，渡右江經(jīng)那桐、同正，在扶南附近渡左江出山圩、蘇圩，大迂回運動到邕欽路西側(cè)地區(qū)向邕欽路北段吳圩、綿羊村、唐報等要點攻擊，破壞邕欽路，截斷敵的后方交通(為西邊的一扇門)。

　　(4)第46軍(缺第170師)由橫縣、靈山附近地區(qū)向邕欽路東側(cè)進出，與第31軍策應(yīng)，向邕欽路中段的那陳、大塘、小董等要點攻擊，破壞邕欽路，截斷敵后方交通(為東邊一扇門)。

其中，最關(guān)鍵的是要攻克下昆侖關(guān)，關(guān)下正面之門。

　　昆侖關(guān)是西南國際交通線上控制著邕賓公路的扼要雄關(guān)，四周叢巒萬壑，由公路進入這個地區(qū)，不但迂回曲折，而且正覆壓在公路的中腰，地勢險要，好比食道上的咽喉，是“一夫當(dāng)關(guān)，萬夫莫敵”的古戰(zhàn)場，也是兵家必爭之地，攻克南寧，必先攻克昆侖關(guān)。因此，日軍以重兵扼守。守軍為與第600團在二塘激戰(zhàn)的第5師團的第21旅團，直轄第21、42兩個聯(lián)隊。

　　日軍第5師團號稱“鋼軍”，是臺兒莊戰(zhàn)役坂垣征四郎舊部，參加過南口、山西忻口、太原、魯南臺兒莊、華南廣州等戰(zhàn)役。在開辟華南戰(zhàn)場前，經(jīng)過兩個月山地作戰(zhàn)訓(xùn)練，官兵多系日本山口縣人，秉性剽悍，長期受武士道訓(xùn)練，戰(zhàn)斗攻守經(jīng)驗豐富，這次是進犯部隊的主力，每個聯(lián)隊有官兵3000人。

　　為了拿下昆侖關(guān)這個險要之地，白崇禧集中了4個集團軍來與日軍在昆侖關(guān)進行決戰(zhàn)。其中，蔡廷鍇第26集團軍在敵后邕欽公路游擊，擔(dān)負破壞公路、橋梁，阻擊敵增援部隊及后方輸送糧、彈補給的任務(wù);夏威第16集團軍指揮第31軍、第46軍，葉肇第27集團軍指揮第66軍，擔(dān)任邕武路高峰隘南的對敵攻擊;徐庭瑤第38集團軍指揮第5軍、第2軍，擔(dān)任邕賓路對昆侖關(guān)攻堅戰(zhàn)的主力部隊。

　　(1)榮譽第1師、第200師為正面主攻部隊，以公路為界，公路線上屬第200師。軍重炮兵團、戰(zhàn)車兵團、裝甲兵搜索團、工兵團，協(xié)助主攻部隊作戰(zhàn)，按戰(zhàn)況需要由軍部指揮。

　　(2)新編第22師為軍右翼迂回支隊，由原地出發(fā)，超過昆侖關(guān)，選小路進占五塘、六塘，切斷南寧至昆侖關(guān)之間公路、橋梁交通要道，堵?lián)魯吃鲈筷牎?/span>

　　(3)第200師副師長彭璧生指揮兩個補充團編為軍左翼迂回支隊，由原地出發(fā)，經(jīng)過嶺圩、甘棠、長安圩，向八塘大迂回，進占七塘、八塘，策應(yīng)正面主攻部隊對昆侖關(guān)的攻擊。

　　(4)汽車兵團、輜重兵團歸兵站指揮，擔(dān)任后方糧彈補給及傷病人員向后方輸送。

　　(5)通訊聯(lián)絡(luò)以有、無線電為主，傳騎為輔。

　　(6)軍指揮所設(shè)在第一線部隊的后方，隨一線部隊行動。

    (7)攻擊時間為12月18日拂曉。

　　最后杜聿明說，這次戰(zhàn)役勝負，關(guān)系到抗日戰(zhàn)爭的前途，也關(guān)系到這個新創(chuàng)建軍的前途，全軍將士一定要抱“不成功必成仁”的決心，殲滅日軍，收復(fù)失地。會上，眾將一致舉手宣誓：“誓死拿下昆侖雄關(guān)，為本軍增添榮譽!”

　　散會時已是黃昏，諸將乘車返回部隊。

　　為了打好第一仗，杜聿明將第5軍軍部前方指揮所也推到了最前線，設(shè)在正面主攻的第200師和榮譽第1師分界線的公路邊的一個高山腰上的地洞里。

　　12月18日凌晨，第5軍重炮兵團和各師山炮兵營集中炮火，向昆侖關(guān)及周圍陣地發(fā)起了炮擊。日軍也用大炮應(yīng)戰(zhàn)。但第5軍的遠程重炮不僅威力巨大，而且距離很遠，日軍炮兵顯然非常微弱，很快就被迫中斷了對射。隨即，第200師、榮譽第1師發(fā)動攻擊。

　　官兵們在戰(zhàn)車掩護下，向日軍陣地運動。敵機在上空盤旋，企圖進行空襲，這時第5軍的高射炮又響了，炮彈呼嘯著飛向高空，敵機被迫逃走了。

　　榮譽第1師都是負過傷的老兵老將，久經(jīng)戰(zhàn)陣，既懂戰(zhàn)術(shù)又不怕死。第1團在團長吳嘯亞的指揮下，先把仙女山的守敵擊退，占領(lǐng)了仙女山，當(dāng)晚又利用夜襲占領(lǐng)了老毛嶺、萬福村、441高地。第200師第598團在團長高吉人的指揮下，攻占653、600高地。該師第599團在團長柳樹人的指揮下，戰(zhàn)車沿公路長驅(qū)直入，占領(lǐng)了昆侖關(guān)關(guān)口。榮譽第1師第2團在團長汪波指揮下，占領(lǐng)了羅塘高地。

　　一日之間就丟了關(guān)口，這讓日軍第21旅團長中村正雄始料不及。19日午后，日軍出動大批飛機，掩護步兵進行反攻，昆侖關(guān)口又被奪去。第5軍各部占領(lǐng)各據(jù)點開始與鬼子進行陣地爭奪戰(zhàn)，陣地得而復(fù)失，失而復(fù)得。新編第22師右翼迂回支隊占領(lǐng)了五塘、六塘;可五塘又被鬼子反攻奪去，官兵一邊堅守六塘，阻抗著日軍的援兵，一邊進行爭奪。第200師副師長彭璧生率領(lǐng)的左翼迂回支隊將七塘、八塘占領(lǐng)，切斷敵軍的退路。增援八塘的日軍在八塘附近被包圍，打了一晝夜，死傷極大，最后殘部攀山越嶺，向南逃竄，丟下幾十輛汽車全不管了。

　　日軍臺灣混成旅團由南寧向五塘增援，反攻六塘。新編第22師師長邱清泉命令劉建章團死守六塘，鄧軍林團、熊笑三團將主力埋伏公路兩側(cè)高地，僅留極少部分在五塘至六塘之間引敵深入。熊笑三團一部與敵援軍激戰(zhàn)，日軍以坦克車開路，向六塘街道推進。當(dāng)晚，邱清泉師長親率主力向敵反擊，戰(zhàn)斗十分激烈。在混戰(zhàn)中，日軍坦克車被第22師的戰(zhàn)車防御炮擊中兩輛，各團四處猛擊，日軍大亂，紛紛向公路南側(cè)高地潰逃。

　　昆侖關(guān)下，兩軍整日整夜進行著最殘酷的廝殺。

　　為了加緊圍殲昆侖關(guān)之?dāng)常彭裁飨铝顦s譽第1師派一加強步兵團從右翼包圍九塘。副軍長兼師長鄭洞國得令后，派第3團團長鄭庭笈率部夜行軍從右翼高地襲擊九塘日軍陣地。該團連夜猛攻，第二日中午占領(lǐng)了九塘西側(cè)高地。下午4時左右，鄭團長用望遠鏡觀察九塘敵陣地，發(fā)現(xiàn)公路邊的大草坪上有鬼子集合，并有一個軍官在講話，立即命令第1營在高地上占領(lǐng)陣地，迫擊炮連、重機關(guān)槍連集中炮火向這群鬼子打擊，“轟隆——”一發(fā)迫擊炮彈擊中了目標，鬼子被炸倒一大片，其余沒死的紛紛向九塘逃竄。

　　這一炮可以說是一神炮，直接炸死了日軍在昆侖關(guān)的最高指揮官——第21旅團長中村正雄少將。

　　隨后，昆侖關(guān)關(guān)口第二次被收復(fù)。

　　誰知日軍見旅團長被炸死了，發(fā)瘋似的報復(fù)。昆侖關(guān)關(guān)口易守難攻，日軍在四周大炮火進行側(cè)擊，使中國軍隊傷亡很大，關(guān)口又被奪去了。

　　從12月20日至22日，第5軍與日軍激戰(zhàn)了兩天，仍沒將昆侖關(guān)拿下，并且日軍增援的千余人還沖進了昆侖關(guān)。遠在重慶的蔣介石對此十分不滿，嚴電前線指揮官白崇禧：“限10天內(nèi)攻占昆侖關(guān)，否則軍法從事。”

　　白崇禧接到電令后，在林蔚、徐庭瑤陪同下來到賓陽第5軍司令部，召集團長以上的軍官會議并訓(xùn)話。

　　白崇禧傳達了蔣介石的電令，檢討了連日作戰(zhàn)的得失，但他沒像蔣介石那樣蠻橫不講理，較為客觀地分析了情況，還總結(jié)了連日作戰(zhàn)的經(jīng)驗，說：“我認為第5軍官兵作戰(zhàn)是勇敢的，攻擊精神是旺盛的，雖然敵人炮火猛烈，飛機轟炸掃射，仍能奮不顧身，前仆后繼，給敵人以重大殺傷，并奪取了一些重要據(jù)點。不足的是，戰(zhàn)前偵察不周，敵情欠明，我軍兵力分散，火力也不夠集中，沒能突出重點，以致對敵打擊不力，雖對敵形成包圍，但圍而不困，致使敵人援兵得以沖進昆侖關(guān)，敵陣地得以加強。”

根據(jù)這些分析，杜聿明和軍參謀長黃翔研究兩得兩失的原因。杜聿明認為日軍在關(guān)口的兩側(cè)高地有堅固的堡壘式工事，配備輕重武器，組成交叉火網(wǎng)，封鎖了我軍對關(guān)口的進攻，說：“若不先消滅敵軍在昆侖關(guān)四周的高山據(jù)點，光攻占關(guān)口，還是無法立足。如何拿下四周的高山據(jù)點呢?”

　　“那就要改變原定作戰(zhàn)方案。”黃參謀長說，“我看采用要塞式攻擊法，將各據(jù)點分配給第一線師各團負責(zé)，同時攻擊，逐次攻克，比較好。”

　　“好，先解決各據(jù)點，同吃飯一樣，一口一口地吃。”杜聿明說。

　　隨后，黃翔下令將新編第22師主力調(diào)為主攻部隊總預(yù)備隊，只留少數(shù)兵力在五塘、六塘擾敵后方;榮譽第1師第3團負責(zé)攻打主攻據(jù)點。

　　24日拂曉，榮譽第1師以主力向昆侖關(guān)前面的得而復(fù)失的重要據(jù)點——羅塘進攻，士氣旺盛，在下午4時完全占領(lǐng)了羅塘及其附近高地。這次戰(zhàn)斗，擊斃日軍官兵200余人，繳獲小鋼炮及步、機槍1000余件。

　　同一天，日軍南寧派來的援兵幾次拼命向五塘、六塘新編第22師第65團第1營陣地進攻，企圖打通交通線，幾次沖到陣地前，殺聲震天，但被擊退，五塘、六塘仍在第1營手中。

　　接下來幾天的戰(zhàn)斗異常激烈，一方要攻下，一方要守住，而地勢又如此險要，任何一方都沒有地利可言，完全是靠官兵以血肉之軀相拼，彼此對據(jù)點的爭奪形成拉鋸戰(zhàn)，昆侖關(guān)附近的441、653高地和羅塘據(jù)點得而復(fù)失，終究被日軍占去了。日軍完全拿出了集體拼命的架勢，傷亡十分慘重，沖在最前面的，往往是那些兇悍的指揮官，因此他們的傷亡更為慘重，在南寧的日軍華南派遣軍總部不得不好幾次用飛機從空中投下指揮官來指揮戰(zhàn)斗。空投下來的，先還有用棉衣和海綿包裹著的酒壇子，酒壇子常常摔壞，酒全沒了，后來干脆空投用鐵皮桶裝著的工業(yè)用高濃度酒精，供鬼子們兌著喝。大小鬼子們喝得酩酊大醉，然后發(fā)著酒瘋沖殺下來，每天中國軍隊都是和這些酒瘋子拼殺，把自己也弄得渾身酒氣。

　　眼看限期就只剩下最后一天了。12月29日，杜聿明根據(jù)幾天的戰(zhàn)斗情況判斷，昆侖關(guān)外圍據(jù)點，基本已被第5軍占領(lǐng)，敵人已成強弩之末，于是調(diào)整部署，以新編第22師為中央隊，接替榮譽第1師擔(dān)任主攻;將傷亡較重的榮譽第1師改為右翼隊，將擔(dān)任預(yù)備隊的第200師調(diào)為左翼隊。軍直屬的第1、2、3補充團改為預(yù)備隊，位置于新編第22師后跟進，隨時支援新編第22師的戰(zhàn)斗。并令配屬軍作戰(zhàn)的第159師以一個團從第200師南側(cè)迂回敵后，攻占日軍重要制高點653高地。

　　12月30日拂曉，各部隊又開始了進攻。兩個15公分口徑榴彈營逐次集中射擊，猛向昆侖關(guān)及各制高點發(fā)射。這種炮過去很少用過，炮彈轟擊的地方炮聲隆隆，硝煙沖天，威力十分巨大。炮彈落處，日軍的陣地、工事、通訊設(shè)備盡皆摧毀，簡直有“挖地三尺”的神效。激戰(zhàn)至11時左右，新編第22師攻占了昆侖關(guān)鄰近的同興、石寨和羅圩及其東南各個高地;榮譽第1師奪取了昆侖關(guān)西南重要據(jù)點441高地;第200師攻占了昆侖關(guān)南側(cè)的枯桃?guī)X、同平兩據(jù)點，逼近八塘、九塘;第159師也乘勢攻占了653高地。至此，昆侖關(guān)外圍據(jù)點，均被第5軍各部占領(lǐng)。

　　但是，日軍仍喝著酒精沖兌起來的劣質(zhì)酒作困獸之斗，垂死掙扎，多次舉行反撲，均被擊退，盈尸遍野。各部乘勝直追，新編第22師第65團首先沖入昆侖關(guān)，與日軍展開白刃戰(zhàn)，勇猛地將殘敵肅清。第200師也占領(lǐng)了八塘。殘敵向南寧和邕江沿岸狼狽逃竄。至此，第5軍完全收復(fù)了昆侖關(guān)。

　　這次昆侖關(guān)之戰(zhàn)堪稱血戰(zhàn)，共殲日軍四五千人，第5軍傷亡一萬四五千人。昆侖關(guān)克復(fù)后，昆侖關(guān)高地日軍盈尸遍野，無一生存，山上遍地皆是千人縫、佛像、護身符、太陽旗和武運長久的白布條。日軍在好幾處地方焚燒戰(zhàn)死官兵的尸體，有的還正在焚燒中。戰(zhàn)斗結(jié)束后，精疲力竭的第5軍將陣地交由第99軍和第26軍接守，全軍奉命轉(zhuǎn)移至思隴、賓陽地區(qū)進行整補待命。

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